A música surgiu originalmente quando Slash e Izzy Stradlin escreveram o riff principal, entretanto, ambos não conseguiram terminar de compor a letra, pois Slash acabou adoecendo no dia seguinte. A canção ficou incompleta até que, certa noite, a banda estava andando pela Palm Avenue dividindo uma garrafa de Night Train. Alguém gritou: "Eu estou no trem noturno!", e logo em seguida, Axl Rose começou a improvisar frases como "Bottoms up!", "Enche meu copo!", etc. Depois desta inspiração inicial, a banda terminou a canção em um dia.

Segundo Slash, "A música não fala sobre drogas e sim sobre um drink rápido "Tomar e pegar". Esta música apresenta uma característica muito marcante, Axl apresenta uma voz muito agressiva, ao contrário do resto das faixas deste CD, o que impressionou o baterista do Metallica, Lars Ulrich, ficando chocado ao ouvir a música. "Eu nunca tinha ouvido ninguém cantar daquele jeito."

A primeira metade do primeiro solo e a intro são tocadas por Izzy Stradlin , enquanto a segunda metade do primeiro solo e o segundo solo são tocados por Slash.

Espero que tenha ajudado☺️